第四节　公司债券的发行与承销

　　【考试要求】

　　掌握公司债券发行条件、条款设计要求及其他安排;公司债券发行的申报与核准、债券持有人权益的保护;公司债券发行的监管。

　　【知识点1】发行条件、条款设计要求及其他安排

　　1.公司债券的含义

　　公司依照法定程序发行，约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。

　　2.发行条件

　　(1)基本条件：《公司债券发行试点办法》

　　▲公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　▲公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　▲经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

　　▲公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

　　▲最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　▲本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按照金融企业的有关规定计算。

　　(2)募集资金投向

　　符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

　　(3)不得再次发行的情形

　　▲最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

　　▲本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　▲对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态。

　　▲严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　3.条款设计及其他安排

　　(1)定价。公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

　　(2)信用评级。应委托资信评级机构且在债券的存续期内，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。

　　(3)债券的担保。对公司债券发行没有强制性担保要求。

　　【知识点2】公司债券发行的申报与核准

　　1.发行申报

　　(1)公司决议

　　(2)保荐与申报

　　(3)募集说明书与申报文件制作

　　债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

　　2.受理与核准

　　【知识点3】债券持有人权益保护

　　1.保护债券持有人权益的方式

　　(1)受托管理人与受托协议

　　(2)债券受托管理人的资格

　　由本次发行的保荐人或者其他经证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

　　2.受托管理人的职责

　　(1)持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

　　(2)公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

　　(3)在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或诉讼事务。

　　(4)预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　(5)公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　(6)债券受托管理协议约定的其他重要义务。

　　3.债券持有人会议

　　(1)债券持有人会议规则

　　(2)召开债券持有人会议的条件

　　▲拟变更募集说明书的约定

　　▲拟变更债券受托管理人

　　▲公司不能按期支付本息

　　▲公司减资、合并、分立、解散或申请破产

　　▲保证人或者担保物发生重大变化

　　▲发生对债券持有人权益有重大影响的事项

　　【知识点4】对公司债券发行的监管

　　1.发行人

　　2.保荐人

　　3.其他中介机构

　　4.债券受托管理人

　　【知识点5】公司债券在交易所市场上市

　　1.公司债券上市条件

　　▲经有关部门核准并发行。

　　▲债券的期限为1年以上。

　　▲债券的实际发行额不少于人民币5000万元。