第七节　证券公司债券的发行与承销

　　【考试要求】

　　●熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。

　　●了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。

　　●熟悉证券公司债券的上市与交易。

　　●了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。

　　●了解证券公司定向发行债券的信息披露。

　　【知识点1】什么是证券公司债券?谁来监督管理?发行债券的证券公司应当做什么?

　　1.《证券公司债券管理暂行办法》对证券公司债券的定义：证券公司债券是证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。★需要注意的是，这里的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。

　　2.中国证监会依法对其发行和转让行为进行监督管理。

　　3.发行债券的证券公司应制定到期还本付息的有效措施，保护债券持有人的合法权益。

　　【知识点2】发行条件、条款设计及其他安排

　　1.发行条件

　　(1)基本条件

　　证券公司发行债券除应当符合本章第三节《证券法》规定的条件外，还应符合下列要求：

　　① 发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元。

　　② 各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定。

　　③ 最近两年内未发生重大违法违规行为。

　　④ 具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统。

　　⑤资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。

　　⑥ 证监会规定的其他条件。

　　如果证券公司定向发行债券，除应符合《证券法》规定的条件外，还应符合前述②—⑥的要求，且最近1期末经审计的净资产不低于5亿元。→定向发行的债券只能向合格投资者发行。

　　何谓合格投资者?自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：

　　①依法设立的法人或投资组织。

　　②按照规定和章程可从事债券投资。

　　③注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

　　(2)募集资金的投向

　　应有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。

　　(3)不得再次发行的情形

　　①前一次发行的公司债券尚未募足的。

　　②对已发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

　　③违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　(2)条款设计要求及其他安排