二、证券公司的设立
(一)公司的设立条件
按照《证券法》的要求，设立证券公司应当具备下列条件：
1.有符合法律、行政法规规定的公司章程。
2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。
3.有符合《证券法》规定的注册资本。
4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。
5.有完善的风险管理与内部控制制度。
6.有合格的经营场所和业务设施。
7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
【例题·多选题】设立证券公司，应当具备的条件为( )。
A.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好
B.主要股东最近2年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元
C.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格
D.有完善的风险管理与内部控制制度
[答疑编号1150070101]
『正确答案』ACD
【例题·判断题】设立证券公司，要求主要股东具有持续盈利能力、信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币1亿元。( )
A.正确 B.错误
[答疑编号1150070102]
『正确答案』B
(二)注册资本要求
《证券法》将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5 000万元、1亿元和5亿元三个标准。
1.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项和数项的，注册资本最低限额为人民币5000万元。
2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何一项的，注册资本最低限额为人民币l亿元。
3.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
【例题·单选题】某证券公司正在筹建中，计划主要经营证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理业务，依据《中华人民共和国证券法》的规定，其最低注册资本应该为( )。
A.3000万
B.5000万
C.1亿
D.5亿
[答疑编号1150070103]
『正确答案』D
(三)设立以及重要事项变更审批要求
我国证券公司的设立实行审批制，由证监会审批。
1.行政审批程序。。证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，
领取营业执照,并且自应当领取营业执照之日起15日内，申请经营证券业务许可证。
2.重要事项变更审批要求。证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。
证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准。
三、证券公司分支机构的设立
(一)证券公司子公司的设立
1.证券公司设立子公司的形式
中国证监会于2007年l2月28日发布《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司可以设立子公司。证券公司申请设立子公司有两种形式：一是设立全资子公司。二是与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司;其他投资者为境外股东的，还应当符合《外资参股证券公司设立规则》规定的条件。
2.设立子公司的条件。证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求：
(1)最近l2个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近1年净资本不低于12亿元人民币;
(2)具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近l年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平;
(3)具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突;
(4)中国证监会的其他要求。
3.对证券公司设立子公司的监管要求。一是禁止同业竞争，即证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务;二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应，即子公司的股东应当按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权，禁止子公司及其股东通过协议或者其他安排约定不按出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权;三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资;四是证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益;五是要求建立风险隔离制度，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的“隔离墙”制度，防止风险传递和利益冲突。
