基本条件

（1）董事的资格。
（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（4）具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的经验。
（5）公司章程规定的其他条件。

不允许条件
　　

（1）在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女）和主要社会关系（兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）。
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（4）最近1年内曾有前3项所列举情形的人员。
另外，为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
　　

提名

▲谁有提名权？上市公司的董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东有提名权。
▲被提名人该做什么？被提名人要同意，且发表其独立性的声明。
▲被证监会持有异议的提名人如何处理？可列为董事候选人，不可列为独立董事候选人。
▲独立董事的任期有多长？连选可以连任但不超过6年
▲防止发生什么？独立董事如连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换，此外不得无故免职（除非上述情况及《公司法》中规定的不得情形）。
▲可以辞职吗？可以，提交辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如辞职导致董事会中独立董事所占比例低于证监会固定的最低要求时，辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。

特别职权

▲董事的职权。
▲独立董事的职权
①重大关联交易（上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；何以判断？可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
③向董事会提请召开临时股东大会。
④提议召开董事会。
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。
⑥可以在股东大会召开前公开征集投票权。
▲须全体独立董事1/2以上同意。

发表独立意见的事项（同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍）

▲提名、任免董事。
▲聘任或解聘高管。
▲公司董事、高管的薪酬。
▲上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额超过300万或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
▲独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
▲上市公司管理层、员工收购本公司时，收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事项。

独立董事开展工作具备的条件

▲上市公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权（上市公司向独立董事提供的资料，其与独立董事皆须保留5年）。
▲上市公司给予必要的津贴。