董事会的内部监督职能主要表现为董事会对经理层的监督。董事会有权聘任或者解雇经理层人员，有权制定重大发展战略。董事会的这些权利能够有效约束经理层人员的行为，以保证董事会制定的发展计划能够得到公司经理层的贯彻执行，同时确保不称职的经理层人员能够被替换。

　　监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以通知经营管理机构停止违法或越权行为，可以随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有权要求董事会提供情况，可以审核董事会编制的提供给股东会的各种报表，并把审核意见向股东会报告，可以提议召开股东会。

　　公司内部治理机制的第二个重要方面是控股股东与一般股东之间的关系。根据公司有关的法理论与实践，公司股东之间应彼此负有受托责任，特别是大股东对小股东负有公平交易的责任。例如，大多数国家都对控股股东与公司的关联交易、董事关联交易规定了披露原则、无利益冲突的股东中的多数通过原则和公平性原则，即从程序上加以监督，要求董事对其进行的有关关联交易的行为予以披露和要求无利益冲突的董事和股东对关联交易进行批准，或者由独立实体对关联交易进行公平性审查。美国的司法实践并明确了有关的举证责任：(1)若没有程序上的公正，则居于控制地位的被告就要承担证明义务;(2)即使程序公正得到认可，法院亦不能因此而判定交易有效，但此时原告有义务证明交易在实际结果上对公司是不公正的。