15.外国公司在中国设立分支机构，必须同时具备以下条件（　　）。
A.在中国境内指定分支机构的代表人或代理人
B.在中国境内有固定的活动地点或场所
C.必须有与分支机构经营活动相适应的资金
D.有一定的组织机构
E.能独立的承担责任
【正确答案】 AC

16.外国公司分支机构的权利义务主要有（　　）。
A.在其经营范围内享有经营权
B.其合法权益受到中国法律保护
C.分支机构撤销时，按照《公司法》规定的清算程序进行清算
D.独立承担民事责任
E.必须遵守中国法律，不得损害中国的社会公共利益
【正确答案】 ABCE

17.外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的（　　）。
A.国籍
B.生产经营特点
C.性质
D.责任形式
E.投资状况 
【正确答案】 AD

18.有限责任公司的股东会依法行使的职权有（　　）。
A.决定公司的经营计划和投资方案
B.制订公司增加或减少注册资本的方案
C.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案
D.聘任或者解聘公司经理（总经理）
E.对发行公司债券做出决议
【正确答案】 CE

三、综合题
1.辛达轻工有限责任公司是一个由市轻工业公司等11家企业联合组建的有限责任公司，注册资金是600万元，成立于1994年1月1日，辛达轻工有限责任公司自成立以来，经营效益不错，公司为再创生产新局面，董事会制定了一个增加注册资本金的方案，方案提出把公司现有的注册资本增加到1 000万元。采用邀请出资的方式，市轻工业公司在此方案中被要求再出资50万元。
当此方案于1994年7月提交股东大会讨论时，轻工业公司以自己现在经营状况不好为由反对增资。最后股东大会对增资方案进行了表决。表决结果有7家企业赞成，4家企业反对，其中赞成增资的7家企业股东原出资总和350万元，占表决权总数的58.3%，不赞成增资的4家企业股东原出资总和是250万元，占表决权总数41.7%。当决议通过后，股东大会授权董事会执行增资决议。市轻工业公司拒不缴纳增资方案中的50万元。董事会决定暂停轻工业公司的股金分红，用以抵作资本。轻工业公司不服董事会的决定，向市人民法院起诉，要求确认股东大会的增资决议无效，并按公司的财务状况向其分配利润。问题：
（1）辛达轻工有限责任公司欲增加注册资本，应经过哪些程序？
（2）股东大会做出的该项增资协议是否有效？
（3）法院对本案应如何处理？ 
【正确答案】 （1）增资，是指公司为了扩大经营规模，扩展业务，提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。辛达轻工有限责任公司欲增加注册资本金，应依法定程序进行，增资前应首先由股东会对增资做出特别决议，国有独资公司增资由国家授权投资的机构或国家授权的部门做出决定。其次，公司应当依法修改公司章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款。最后，《公司法》规定“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”因此应依法向公司登记机关办理变更登记。
（2）辛达有限公司股东会要通过增资决议无效。我国《公司法》对有限公司的增资做出明确的规定：“股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须以代表2/3以上表决权的股东通过。”“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”本案中，辛达有限公司股东会要通过增资决议，只有58.3%的股东赞成增资，未达到有表决权股东的2/3。所以，该项增资决议是无效的。
（3）法院应依法认定该项增资决议无效，并判决辛达公司按照公司章程的规定向市轻工业公司分配利润并加付利润迟发利息。
2.某一大型国有企业，准备以募集的方式改组设立股份有限公司。经省经人民政府批准，又向国务院证券管理部门递交了募股申请，经同意后正式成立了募集小组，着手建立该公司。募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为8 000万元，每股1万元，共8 000股。并依法制作了招股说明书。该企业作为发起人认购2 400股，是以土地使用权、厂房和该企业的专利作价而认购的（其中专利作价1 800股），其余5 600股向社会公开募集。该企业同某证券公司签订了承销协议，此后又与某银行签订了收股款协议。在招股书指定时间内该公司的股款募足，并到验资机构验资，出具证明。由于年底事务繁多，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。期间，股东要求退股，另加同期银行存款利息。而该企业募集小组强调：认股人缴纳股款或交付抵作股款的出资后，不得抽回股本，所以不予退还。