“未经同意”一事应当知情，借款合同无效，乙公司拒不还款行为侵犯A公司合法权益，股东甲公司有权以乙公司为被告提起股东代表诉讼。（4）是否“应当”以王某和乙公司为共同被告提起诉讼：民事诉讼当事人有权在法律规定的范围内，处分自己的民事权利和诉讼权利；在本题中，甲公司有权选择只向王某或只向乙公司提出请求，选项D错误。（5）选项E：股东代表诉讼的被告只限于董事、高级管理人员、监事或者“他人”，公司本身不能成为股东代表诉讼的被告。
[2]［答案］：B, D
［解析］：
（1）选项ABC：股份有限公司董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他董事代为出席
（2）选项D：修改公司章程属于股东大会的职权，应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过
（3）选项E：属于董事会的职权
[3]［答案］：B, D, E
［解析］：
（1）选项AB：合并各方股东大会批准后，合并协议始得生效。（2）选项CD：合并各方应当自合并决议“作出之日起”10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（3）选项E：公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。
[4]［答案］：A, C, D
［解析］：
（1）选项A：解散公司属于股东大会的特别决议事项
（2）选项B：股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成
（3）选项C：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动
（4）选项D：公司解散时，股东尚未缴纳的出资（包括到期应缴未缴的出资和依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资）均作为清算财产
（5）选项E：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当“以公司的名义”进行。
5.
[1]［答案］：A, D
［解析］：
（1）选项AB：本案涉及的是增值税专用发票，而非运输业发票等其他具有抵扣功能的发票
（2）选项CD：浩华公司买的是“真票”，而非“假票”
（3）选项E：本案涉及的是“填好的票”，而非“空白票”。
[2]［答案］：E
［解析］：
（1）徇私舞弊不移交刑事案件罪的客观方面表现为行政执法人员利用职务之便，徇私情私利、伪造材料、隐瞒情况、弄虚作假，对依法应当移交司法机关追究刑事责任的案件不移交，情节严重的行为。（2）解题的关键词是“案发后”，即成某的行为并不是在征收税款、发售发票、办理出口退税、办理税款抵扣过程中发生的。
[3]［答案］：B, C, D, E
［解析］：
“情节严重”
（1）对依法可能判处“3年以上”有期徒刑、无期徒刑、死刑的犯罪案件不移交的（选项D可能判处的有期徒刑已经超过3年，属于情节严重）
（2）不移交刑事案件涉及“3人次以上”的（选项C已经超过3人次，属于情节严重）
（3）司法机关提出意见后，无正当理由仍然不予移交的（选项E正确）
（4）以罚代刑，放纵犯罪嫌疑人，致使犯罪嫌疑人继续进行违法犯罪活动的（选项B正确）
（5）行政执法部门主管领导阻止移交的
（6）隐瞒、毁灭证据，伪造材料，改变刑事案件性质的
（7）直接负责的主管人员和其他直接责任人员为谋取本单位私利而不移交刑事案件，“情节严重的”（选项A错误）
（8）其他情节严重的情形。（说明：本题提问的是“属于”情节严重的，如果提问“符合规定”的，则选项CD不选）
[4]［答案］：B, D
［解析］：
（1）刑事侦查措施通常包括：讯问犯罪嫌疑人（而非“举报人、邻居”，选项AE错误），询问证人、被害人，勘验、搜查（选项B正确），扣押物证、书证，通缉（成某在逃，适用通缉）和辨认。（2）选项C：刑事拘留是刑事诉讼强制措施，而非侦查措施。 来源:考试来源:考试大-注册税务师来 |
