三、判断说明题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）
判断正误，在题后的括号内，正确的划上“√”，错误的划上“×”，并说明理由。
23．依我国《公司法》的规定，采取募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（　　　）
24．甲、乙两人拟设立一有限责任公司。章程规定：公司注册资本为人民币5万元，股东的出资分两次缴清。股东的首次出资总额为注册资本的50%，其余部分在两年内缴清。
（　　　）
25．有限责任公司章程可以规定股东出席股东会时不按照出资比例行使表决权。（　　　）
26．所有公司董事会成员中都必须有一定比例的公司职工代表。（　　　）
27．按照《公司法》设立的有限责任公司在公司名称中可以标明为有限责任公司，也可以标明为有限公司。（　　　）
28．公司在派生分立时，是不需要进行变更登记的，只有公司解散分立时才需要进行注销登记。（　　　）
29．债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产属于破产财产。（　　　）
30．中外合资有限责任公司的任何一方合营者的出资都不得低于公司注册资本的25%。
（　　　）
31．公司的独立人格与股东的有限责任是现代公司法的两大基本原则。（　　　）
32．1892年，德国制定了世界上第一部《有限责任公司法》。（　　　）

四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
33．简述国有独资公司董事会职权的特点。
34．股份有限公司在何种情况下可以持有本公司的股份？
35．简述一人公司与独资企业的区别。
36．简述我国《公司法》中的法定公积金制度。
37．简述《公司法》对有限公司股东查阅权的规定。
38．简述公司增资的法定程序。

五、案例分析题（本大题共2小题，第39小题8分，第40小题10分，共18分）
39．A有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个自然人股东投资设立。甲为公司董事长，乙为公司董事，丙为公司董事兼总经理，丁为公司监事。2006年5月丁发现公司发生重大亏损，于是向公司提出召开临时股东会会议。
问题：（1）如果公司董事会不召集股东会会议，该会议如何召集？
（2）如果公司董事长甲不召集或不能召集，该会议该由谁主持？
40．甲、乙在2004年设立A有限责任公司。2006年2月10日甲、乙与丙、丁达成股权转让协议。该协议主要内容为：
（1）丙、丁以80万元人民币收购甲、乙持有A公司的全部股份。
（2）股权转让手续由丙、丁办理，甲、乙予以协助。
（3）A有限责任公司在2006年2月10日之前对外所负债务由甲、乙承担。
问题：（1）甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议中有关A公司债务的约定是否有效？
（2）甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议，在工商登记之前是否已经生效？
（3）如果丙、丁受让甲、乙股权之后，发现A有限责任公司实际资产仅为50万元人民币，而对外债务为70万元人民币，丙、丁是否要承担差额部分的债务？（不考虑甲乙与丙丁有关债务偿还条款）
（4）A有限责任公司的对外70万元人民币债务该如何解决？