参考答案
一、单项选择题(本大题共30小题，每小题1分，共30分)
1.C 2.C
3.D 4.A
5.B 6.D
7.C 8.A
9.C 10.D
11.D 12.B
13.D 14.B
15.A 16.A
17.D 18.C
19.C 20.A
21.B 22.B
23.A 24.C
25.B 26.D
27.C 28.C
29.C 30.C
二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分)
31.CD 32.ABCE 33.ABCDE 34.ACD 35.ACDE
三、简答题(本大题共3小题，每小题5分，共15分)
36.【参考答案】
(1)公司设立登记是指公司设立申请人为使公司取得法人资格，依法向登记机关提出申请，登记机关依法予以核准登记的法律制度。
(2)公司设立登记具有创设公司的功能。
(3)公司设立登记可以确定公司独立法人财产的界限。
(4)国家主管部门可以通过公司设立登记收集设立公司信息数据，实现宏观经济调控。
37.【参考答案】
(1)只有在公司为减资而注销股份，或与持有本公司股票的其他公司合并时，才能回购本公司股份。
(2)股份回购完成后，公司必须于10日内注销其所回购股份。
(3)依法履行变更登记，并公告。
38.【参考答案】
(1)董事会成员应为5—19人。
(2)担任公司董事必须符合法定条件。即董事不得存在公司法第57条和第58条所列举的情形，不得同时为公司监事。
(3)董事由股东大会选举产生和更换。
(4)董事每届任期不得超过3年，连选可以连任。
(5)董事会设董事长一名，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人，也是董事会议的召集人和主持人。
四、论述题(本大题共2小题，每小题10分，共20分)
39.【参考答案】
(1)普通股与特别股的相同点：它们作为股份，具有共同的基本特征：1、金额性；2、平等性；3、可分性；4、可转让性。它们的表现形式都是股票。
(2)它们的不同点是：普通股拥有的权利、义务相等，无特别待遇；股息率不固定；增资发行新股时，普通股股东有优先认股权。特别股是股份代表的权利义务不同于普通股而有特别内容的股份。特别股又分为优先股和劣后股。优先股在分配收益及剩余财产等方面，比普通股有优先权，收益率固定，通常没有表决权。劣后股在分配收益及剩余财产等方面逊后于普通股。
40.【参考答案】
破产的界限应是不能清偿到期债务，或者说“清偿不能”。其构成要件是：
(1)欠缺清偿能力；
(2)对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力；
(3)全面地欠缺清偿能力；
(4)长期地欠缺清偿能力；
以上四个要件必须同时具备。
五、案例分析题(本大题共2小题，第41题10分，第42题15分，共25分)
41.【参考答案】
(1)两项议案均属违法，不得实施。
(2)根据我国《公司法》关于利润分配的规定，税后利润必须首先提取10%的法定公积金和5%—10%的法定公益金，然后才能分红。
(3)股东持有的公司已发行的股份，其处置权归属于每个股东，公司股份是否质押不应由股东大会决议，而应由股东个人决定。
(4)董事会不应将产生违法后果的议案提交股东大会讨论。
42.【参考答案】
(1)本案违法事实包括：王某代理出席董事会议、期货投资违反公司章程、议案未得到董事会成员法定多数(即5名以上)通过、董事违背《公司法》第59条的法定义务。
(2)本案董事违反法定义务，给公司造成损失，依据《公司法》第63条规定，违反义务人应当对公司承担赔偿责任。
(3)承担共同连带赔偿责任的具体责任人包括：对议案投赞成票和弃权票的董事。
