17.在下列中外合资有限公司的事项中，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的是（ ）
A.合资公司董事长人选的确定
B.合资公司章程的修改
C.合资公司的终止、解散
D.合资公司注册资本的增加或减少
E.合资公司的合并或分立

l8.公司高级管理人员是指（ ）
A.公司的经理
B.公司副经理
C.公司财务负责人
D.上市公司董事会秘书
E.公司章程规定的其他人员

19.根据我国《破产法》规定，法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销? （ ）
A.无偿转让财产的
B.以明显不合理的价格进行交易的
C.对没有财产担保的债务提供财产担保的
D.对未到期的债务提前清偿的
E.放弃债权的

20.下列选项中，符合外国公司分支机构特征的有（ ）
A.外国公司在中国境内设立的分支机构不拥有中国国籍
B.外国公司在中国境内设立的分支机构不以营利为目的
C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格
D.外国公司分支机构不具有独立的责任能力
E.外国公司分支机构受中国法律的管辖

21.股票的法律特征是（ ）
A.股票的发行人是国有独资公司
B.股票是一种有价证券
C.股票是一种要式证券
D.股票是一种无期限证券
E.股票可以依法转让

22.下列关于股份公司董事会的性质表述，正确的是（ ）
A.董事会是公司的常设机构
B.董事会是公司的业务执行机构
C.董事会是公司的经营决策机构
D.董事会是公司的对外代表机构
E.董事会是公司的权力机构

三、判断说明题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)
判断下列各题正误，正者在括号内打“√”误者在括号内打“×”，并说明理由。
23.公司的法定代表人依照公司章程的规定可以由公司经理担任。（ ）
24.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司。
（ ）
25.公司派生分立后，分立公司与被分立公司之间形成了母子公司关系。（ ）
26.有限责任公司设立时，全体股东的出资款必须与公司注册资本保持一致。（ ）
27.有限责任公司股东会行使职权时，必须召开股东会会议并以决议方式进行。（ ）
28.董事会会议的表决，实行一人一票。但公司章程另有约定的，董事长可以拥有两票的投票权。（ ）
29.股份有限公司设经理，由股东会决定聘任和解聘。（ ）
30.有限责任公司的设立，既可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立方式。（ ）
31.所有的中外合资经营企业都必须在其合同和章程中约定合营期限，否则，政府有关部门将不核准其设立。（ ）
32.外国公司撤消其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中国境外。（ ）

四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
33.简述有限责任公司股东的股权回购请求权。
34．简述国有独资公司与国有企业的区别。
35．简述公司普通清算的程序。
36．简述我国《公司法》上一人公司的概念及特征。
37.简述公司集团的概念及法律特征。
38.简述公司债券持有人与公司股份持有人的权利内容的区别。

五、案例分析题(本大题共2小题，第39小题8分，第40小题l0分，共18分)
39.某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同投资组成。公司注册资本为人民币200万元。其中，甲、乙各出资80万，丙出资40万。公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分别与甲、乙达成转让股权的协议。协议约定：甲、乙分别以原价受让丙50％的股权，自协议签定之日起，甲、乙各自先支付受让股权款l0万元人民币，甲、乙各自应支付的其余10万元受让股权款，在协议签定之日起半年内付清。协议签定后的第二天，甲、乙决定用公司账上尚存的20万元流动资金向丙支付了20万元，并各自出具了一张10万元的欠条。此后，该公司完全由甲、乙两人管理，丙不再参与该公司的任何事务。后因甲、乙未按约定支付余款而被丙诉至法院，丙分别要求两人支付余款。