中国证券业协会2012证券从业发行承销：上市公司重大资产重组

 第三节 上市公司重大资产重组

参照法规：《上市公司重大资产重组管理办法》

一、重大资产重组的原则和标准

（一）重大资产重组的原则

上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

2.不会导致上市公司不符合股票上市条件;

3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）《重组管理办法》的适用范围

（三）重大资产重组行为的界定

1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

2.计算上述规定的比例时，应当遵守的规定：

（1）购买的资产为股权的计算;

（2）购买的资产为非股权的计算。

二、重组程序（8步）

（一）初步磋商

（二）聘请证券服务机构

（三）盈利预测报告的制定与相关资产的定价

（四）董事会决议

（五）股东大会决议

（六）中国证监会审核

（七）重组的实施

（八）重组实施后的持续督导