第五节　外资股招股说明书的制作

　　【考试要求】了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。

　　【知识点1】招股说明书的形式

　　1.两种形式:招股章程形式和信息备忘录形式

　　2.区别和联系：两者在《合同法》上具有相同的法律意义

　　两者在《证券法》上法律意义不尽相同

　　3.原则：招股章程的编制应当严格符合外资股上市地有关招股章程必要条款和信息披露规则的要求。

　　4.根据外资股发行对象的不同，发行人和承销商往往需要准备不同的招股说明书

　　(1)采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录，它是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股说明书注册手续。信息备忘录的编写：应考虑符合股票发行地国家或地区关于招股说明书内容的要求，以利于招募推介。

　　(2)公开发行方式发行外资股，发行人需要根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。

　　(3)如果发行人拟在公开发行股票的同时还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。

　　▲如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国香港和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段需要准备3种招股书，即中国香港的招股章程，美国的招股章程和国际配售信息备忘录。

　　【知识点2】招股说明书的内容

　　1.要求：应根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写;但是，公司发行B股或同时发行内资股和外资股时，除募集地法律另有规定外，应按照中国有关法律法规要求的内容制作和提供。

　　2.内容

　　封面、概要、风险因素、释义、绪言、综合售股、股本、负债、董事监事与高管、行业概况、公司资料等。

　　【知识点3】招股说明书的编制