第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市
【考试要求】
熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。
熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。
【知识点1】香港创业板市场的上市条件
▲规定：香港联交所《创业板上市规则》
1.适用于所有发行人的一般条件
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▲发行人必须依据中国内地及香港地区、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，必须遵守该类地区的法律（包括有关配发及发行证券的法律）及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。 |
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▲发行人及其业务必须属于香港联交所认可的适合上市公司 |
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▲发行人须委任有关人士担任董事、公司秘书、资格会计师、监察主任和授权代表等职责 |
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▲发行人须有经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在中国香港特区设置其股东名册
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▲新申请人在任何上市申请之前，须根据合约在一段固定期间内委聘保荐人（该期间至少涵盖上市财政年度的余下时间及其以后两个财政年度） |
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▲新申请人及上市发行人必须拥有按《创业板上市规则》所编制的会计师报告 |
2.适用于新申请人的附加条件
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项目 |
附加条件 |
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会计师报告 |
新的申请人申报会计师最近期报告的财政期间不得早于上市文件刊发日期前6个月 |
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活跃业务记录 |
除《创业板上市规则》第11.14条另有规定外，须证明在紧接上市文件日期之前24个月或12个月（须符合11.12第三条规定）的期间内，其本身或其通过1家或多家附属公司积极专注于经营一种于申请上市时与管理层及其拥有权形式大致相同的主营业务，并须符合《创业板上市规则》相关规定，在上市文件中作出有关该项业务的声明 |
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业务目标 |
上市文件的声明中，清楚列明其业务目标，并解释拟达到该目标的方法 |
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与物业有关的事项 |
属于物业公司的新申请人必须就其绝大部分中国物业拥有长期所有权证明书，及（或）就绝大部分非位于中国的物业拥有其他适当的所有权证明，不论该物业已竣工或仍在发展中。 |
3.有关新申请人的其他条件
(1)除《创业板上市规则》第11.21条另有规定外，新申请人不得出现以下情况：
▲在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内更改其财政年度期间
▲在任何盈利预测期间或在现有财政年度(以较长期间为准)更改其财政年度期间
(2)《创业板上市规则》第11.20条规定新申请人的附属公司通常能获准更改其财政年度期间的条件：
▲该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度相配合
▲业绩已作适当调整，而有关调整必须在向交易所提供的报表中作出详细解释
▲在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由，以及有关更改对新申请人的集团业绩及盈利预测影响。
(3)上市公司管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。
▲管理层股东：控制5%或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东
▲高持股量股东：配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上的投票权，而且不是上市时管理层股东的那些股东
4.分配基准
▲披露发行人拟分配证券的基准详情(包括公众人士及配售部分各自持有证券的详情)。就所有供公众认购或出售给公司的证券而言(不包括根据配售安排而发行的证券)，发行人、董事、保荐人及包销商必须采纳公平准则，将上述证券分配给所有认购或申请证券的人士。
5.公开招股发售期间的确定
(1)涉及向公众人士招股的任何上市方法，发行人须在上市文件内载列有关发售期限的详情。
(2)上市文件所订明的可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利，必须遵循以下规定：A限于香港联交所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能导致的延误(不论所述的截止日期是否为银行工作日)B载于上市文件的有关详情内。在香港联交所接纳的任何条件的规定下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。
