第五节　上市公司股东发行可交换公司债券

　　【考试要求】掌握可交换公司债券发行的基本要求,熟悉可交换公司债券的主要条款

　　【知识点1】可交换公司债券发行的基本要求

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券

　　法规：证监会2008年10月17日《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》

　　1.申请发行可交换公司债券应满足的条件

　　▲《公司法》和《证券法》;内部控制制度完善;

　　▲公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元;最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

　　▲本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;

　　▲本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。

　　▲不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

　　2.预备用于交换的上市公司股票应具备的条件

　　▲该公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　▲用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。

　　▲用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

　　【知识点2】可交换公司债券的主要条款

　　1.期限

　　最短为1年，最长为6年

　　2.定价

　　面值为每张人民币100，价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定

　　3.赎回与回售

　　都是按照事先约定的条件

　　4.股票的交换期

　　自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权

　　5.股票交换的价格及其调整与修正

　　公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价

　　6.担保安排

　　预备用于交换的股票及孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息)是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

　　7.评级

　　【知识点3】操作程序及其他

　　1.发行程序、申请文件目录及募集说明书的编制

　　2.其他相关事项

　　可转换公司债券和可交换公司债券的区别：

　　1.发行主体方面

　　2.发行动机方面

　　3.对股票价格的影响