第三节　可转换公司债券的发行与上市

　　【考试要求】

　　熟悉可转换公司债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。

　　掌握可转换公司债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

　　【知识点1】可转换公司债券的发行

　　1.发行方式

　　▲目前的做法:

　　发行人若申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;

　　IF YES→应明确进行配售的数量和方式以及有关原则→这个发行方式由发行人和主承销商协商决定。

　　▲方式有哪些呢?

　　(1)全部网上定价发行

　　(2)网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合

　　(3)部分向原社会股股东优先配售，剩余部分网上定价发行

　　(4)部分向原社会股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。

　　2.配售安排

　　▲参与网下配售的机构投资者进行分类→据此分类设定不同的配售比例

　　▲如果没有进行分类→应在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

　　这一切，都应在发行公告中披露。

　　3.保荐要求

　　发行可转换公司债券依法采取承销方式的，应聘请具有保荐资格的机构担任保荐人

　　4.可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序

　　(1)需要提交资料

　　(2)发行人的时间安排

　　▲T-5：所有材料上报上交所，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告

　　▲T-4：刊登债券募集说明书概要和发行公告

　　▲T：上网定价发行日

　　▲T+1：冻结申购资金

　　▲T+2：验资报告送达上交所;上交所向营业部发送配号

　　▲T+3：中签率公告见报;摇号

　　▲T+4：摇号结果公告见报

　　▲T+4以后：做好上市前准备工作

　　【知识点2】可转换公司债券的上市

　　1.上市保荐

　　交易所实行可转换公司债券上市保荐制度，保荐人应符合资格，应与发行人签订保荐协议且持续督导

　　2.上市条件

　　(1)可转换公司债券的期限为1年以上

　　(2)可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元

　　(3)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件

　　3.上市申请

　　4.停牌与复牌及转股的暂停与恢复

　　(1)交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息

　　(2)行使可转换公司债券赎回、回售权

　　(3)公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案

　　(4)作出发行新公司债券的决定

　　(5)减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项

　　(6)财务或信用状况发生重大变化可能影响如期偿还公司债券本息

　　(7)提供担保的，担保人或担保物发生重大变化

　　(8)国家法律、法规和证监会，证交所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项

　　(9)证交所和证监会认为应当停牌或暂停转股的其他事项。

　　5.停止交易

　　(1)可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易

　　(2)自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易

　　(3)债券在赎回期间停止交易

　　6.暂停上市

　　(1)重大违法行为

　　(2)发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件

　　(3)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用

　　(4)未按照可转换公司债券募集办法履行义务

　　(5)公司最近两年连续亏损

　　(6)证交所认为应暂停的其他情形