第八章 上市公司发行新股
第一节 上市公司发行新股的准备工作
【考试要求】掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。
【知识点1】上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项
1.基本条件
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法定条件及关注事项 |
知识要点 |
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1.基本条件 |
▲具备健全且运行良好的组织结构
▲具有持续盈利能力，财务状况良好
▲公司最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
▲经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 |
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2.一般规定
2006年5月6日证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》
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▲同上
▲此外：①上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定
②不得公开发行证券的情形：发行申请文件虚、误或重大遗漏。 |
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3.配股的特别规定
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▲一般规定
▲额外规定：
①拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%
②控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
③采用《证券法》规定的代销方式
▲控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东 |
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4.公开增发的特别规定
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▲一般规定
▲额外规定：
①最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%
②除金融企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资等情形
③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价 |
【知识点2】非公开发行股票的条件
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非公开发行股票的条件 |
内容要点 |
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1.非公开发行股票的特定对象应符合的规定 |
▲特定对象符合股东大会决议规定的条件
▲发行对象不超过10名（发行对象如为境外战略投资者应经国务院相关部门事先批准） |
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2.非公开发行股票的规定 |
▲发行价格不低于定价基准日（计算发行底价的基准日，可以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日）前20个交易日公司股票均价的90%
▲股份限售期的规定。36个月股份不得转让 的情形:①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者③董事会拟引入的境内外战略投资者。 |
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3.不得非公开发行股票的情形 |
▲本次发行申请文件有虚、误或重；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；公司违规担保等等。 |
【知识点3】新股发行的申请程序
【知识点4】保荐人(主承销商)的尽职调查
目的：保荐人(主承销商)透彻了解发行人各方面的情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人(主承销商)责任范围的基础和前提
1.提交发行申请文件前的尽职调查
▲充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题
▲充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及证监会规定的发行条件
▲确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确和完整
2.持续尽职调查责任的履行
▲提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人(主承销商)的尽职调查责任并未终止。
▲上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应继续完成。
【知识点5】新股发行的申请文件
