第四节　股票的上市保荐

　　【考试要求】

　　掌握股票上市的条件。

　　掌握股票上市保荐人的一般规定、上市保荐人的义务。

　　熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。

　　了解剩余证券的处理方法。

　　熟悉保荐制度的一般规定。

　　掌握保荐工作规程。

　　掌握持续督导期间的计算、持续督导的内容、保荐人的权利、发行人的义务和禁止行为。

　　熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。

　　【考试要点】

　　股票上市保荐人的一般规定;保荐工作规程。持续督导期间的计算、持续督导的内容、保荐人的权利、发行人的义务和禁止行为;中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。

　　【知识点1】股票上市的条件(必要条件)

　　1.股票经证监会核准已公开发行

　　2.公司股本总额不少于人民币5000万元

　　3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

　　4.最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　5.交易所要求的其他条件

　　【知识点2】股票的上市保荐

　　1.根据交易所股票上市规则，交易所实行股票和可转换公司债券(包括分离交易的可转换公司债券)的上市保荐制度。(申请首次公开发行股票的、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，公司股票被暂停上市后申请恢复上市的)

　　2.保荐人具备保荐资格→保荐人与发行人签订保荐协议(指定两名保荐代表人【经证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人】具体负责保荐工作并作为保荐人与交易所之间的指定联络人)

　　3.持续督导期间：首次公开发行股票的，为股票上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度。持续督导的期间自股票或可转换公司债券上市之日其计算。

　　4.保荐人更换保荐代表人应通知发行人，并及时向交易所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。

　　5.保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送报告总结报告书。

　　【知识点3】股票上市申请

　　证监会核准发行的股票发行结束后→发行人方可向证券交易所申请其股票上市→编制上市公告书→证交所在收到后7个交易日内作出是否同意上市的决定并通知发行人(特殊情况可以暂缓)

　　发行人申请股票上市时，控制股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行部分，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经证交所同意，可豁免遵守前款承诺。发行人应在上市公告书中披露上述承诺。

　　发行人在股票首次上市前应与证交所签订股票上市协议。

　　【知识点4】剩余证券的处理

　　证券机构采用包销方式，当承销团不能全部售出证券的情况下产生。

　　承销商可在证券上市后，通过证交所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证交所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券。

　　【知识点5】中小企业板块上市公司的保荐

　　《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。当下列事项发生：

　　1.上市公司或其实际控制人、董事、监事、高管人员受到证监会公开批评或交易所公开谴责的。

　　2.最近2年经深圳证交所考评信息披露不合格的。

　　3.深交所认定的其他情形

　　→深交所除要求保荐代表人参加致歉活动外，鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于相关情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度;若上市公司出现上述情形仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间