第六节　股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　【考试要求】

　　●熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序。

　　●掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。

　　【考试要点】

　　合并和分立的相关程序

　　解散和清算的相关程序

　　【知识点1】合并

　　种类：吸收合并和新设合并。

　　记忆点：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

　　【知识点2】分立

　　种类：新设分立和派生分立(原公司是否继续存在)。

　　记忆点：10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　公司减少注册资本的记忆点：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

　　【知识点3】解散和清算

　　1.解散：股份有限公司法人资格消失。

　　2.原因：

　　▲公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

　　▲股东大会决议解散。

　　▲因公司合并或者分立需要解散。

　　▲依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　▲公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司。

　　清算：公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。否则，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　3.规范运作

　　▲清算组自出成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　▲清算顺序：支付清算费用→职工的工资→社会保险费用和法定补偿金→缴纳所欠税款→清偿公司债务后的剩余财产按照股东持有的股份比例分配。