上海证券交易所日前发布了《上海证券交易所权证管理暂行办法》,为便于市场参与者更好理解和使用《暂行办法》,上海证券交易所权证工作小组针对其中的一些重要规定和关键条款进行了解读。
一、 权证的定义和种类
《暂行办法》有关权证的定义揭示了权证二个主要特点：1、权证表征了发行人与持有人之间存在的合同关系,权证持有人据此享有的权利与股东所享有的股东权在权利内容上有着明显的区别：即除非合同有明确约定,权证持有人对标的证券发行人和权证发行人的内部管理和经营决策没有参与权；2、权证赋予权证持有人的是一种选择的权利而不是义务。与权证发行人有义务在持有人行权时依据约定交付标的证券或现金不同,权证持有人完全可以根据市场情况自主选择行权还是不行权,而无需承担任何违约责任。
《暂行办法》涵盖了不同种类的权证产品：
A、以发行人为标准,可以分为公司权证和备兑权证。公司权证是由标的证券发行人发行的权证,如标的股票发行人(上市公司)发行的权证。备兑权证是由标的证券如股票发行人以外的第三人(上市公司股东或者证券公司等金融机构)发行的权证。考虑到市场发展的实际,除为解决股权分置而发行的权证外,《暂行办法》对证券公司等金融机构作为备兑权证发行人的资格条件没有规定。
B、以持有人的权利性质为标准,可以分为认购权证(向发行人购买标的证券)和认沽权证(向发行人出售标的证券)。
C、以行权方式为标准,约定持有人有权在规定期间行权的为美式权证,约定持有人仅能在特定到期日行权的属于欧式权证。
D、以结算方式为标准,可以分为实券给付结算型权证和现金结算型权证。实券给付结算以标的证券所有权发生转移为特征,发行人必须向持有人实际交付或购入标的证券,而现金结算方式则是在不转移标的证券所有权的情况下仅就结算差价进行现金支付。
从上述说明可以看出,《暂行办法》充分考虑了股权分置改革试点中可能出现的各类权证方案,也为交易所下一步发展权证市场预留了空间。宝钢集团在本次股权分置改革中发行的权证属于欧式实券给付型备兑认购权证。
二、 发行上市审核
根据《暂行办法》第6至8条的规定,权证的发行审核将由交易所完成,并报中国证监会备案。而权证的上市审核完全由交易所负责。
需要说明的是,公司权证发行与股票或债券发行密切关联,涉及融资行为,因此,公司权证的发行在向交易所提出申请前,首先应取得中国证监会的有关核准。
三、 标的证券的条件
《暂行办法》以列举的方式规定股票和其他证券品种可以作为标的证券。鉴于权证市场刚刚起步,《暂行办法》只针对选择单只股票作为标的证券的条件作出了明确规定,对于以基金、一篮子股票等为标的证券的具体条件,交易所将根据市场发展的需要及时予以明确和完善。
权证产品高收益、高风险的特点决定了标的股票如果不具备相当的流通规模,标的股票与权证价格联动所带来的价格波动和操纵风险将十分巨大。选择规模大、流动性强的股票作为标的股票是权证交易活跃而又稳定的重要基础。鉴此,《暂行办法》对标的股票的资格提出了严格要求。需要明确的是：第一,流通股指流通A股。第二,换手率的计算是以市价总值为计算依据,单日换手率＝(当日标的股票的二级市场成交金额/市价总值)*100%。
四、 权证的上市条件
《暂行办法》第十条对权证的上市条件做出了明确规定,主要包括：
1、权证的必备条款：权证类别(“认购”或“认沽”)、行权价格、行权方式(“欧式”或“美式”)、存续期间、行权日期、结算方式(实券给付还是现金结算)、行权比例。
2、权证存续时间的计算起点是上市日,具体计算可以日、月、年为单位。
3、权证发行人必须提供符合规定的履约担保。
4、权证发行人的履约担保。
《暂行办法》第十一条规定在本所发行上市的权证,发行人应提供履约担保。担保方式有两种,发行人可自行选择。 |
