在上皮的最表面，为角质化的细胞，胞核及细胞器消失，呈扁平六角形鳞状，充满嗜酸性角质。如果细胞核消失，称为正角化（orthokeratosis）；细胞核存在而发生皱缩的，称为不全角化（parakeratosis）。

非角化的口腔黏膜上皮棘层以上的细胞形态变化不大，且细胞扁平而不呈棘状，有人把它又分为中间层和表层。

与角化型上皮相比，不全角化型上皮的特征为：角化层中仍有固缩的细胞核及残留的细胞器；无角化型上皮则无角化层和颗粒层，但棘层却较为发达。