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一、证券发行与承销业务
(一)证券发行承销的概念
1.证券发行承销的含义
证券承销：指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。
2.证券承销的方式
(1)包销：承销商要承担证券销售和价格的全部风险。
(2)尽力推销(代销)：承销商不承担发行风险。此方式下，投资银行与发行人之间是代理关系，投资银行只收取手续费。
(3)余额包销：通常发生在股东行使其优先认股权时。
3.首次公开发行与股权再融资
(1)首次公开发行，简称IPO(Initial Public Offering)，指股票发行者第一次将其股票在公开市场发行销售。
(2)股权再融资，简称SEO(Seasoned Equity Offering)，指股票已经公开上市，在二级市场流通的公司再次增发新股。
【例1·单选题】在上市公司以增发新股融资时，现有股东按目前持有股份比例优先认购后，如果股票尚有剩余，承销商将买进剩余股票，再转售给其他投资者，则该新股发行的承销方式是( )。
A.全额包销
B.尽力推销
C.余额包销
D.混合推销
【正确答案】C
【答案解析】本题考查余额包销的概念。余额包销通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的上市公司增发新股前，向现有股东按目前持有股份比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给其他投资者。
(二)股票的IPO发行定价方式
1.一般的股票IPO发行定价方式
根据股票供求双方在价格决定中的作用，IPO发行方式可分为：询价方式、竞价方式、固定价格方式、混合方式四种。
(1)询价方式，又称簿记方式、累计订单定价方式：指主承销商通过对拟IPO企业的全面、深入研究，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲线，然后对发行价格进行修正，最后确定发行价格，承销商自由分配股份并对后市给予支持的新股发行方式。(承销商有自由配售股份给机构投资者的权利)
(2)竞价方式，显著特征是价格由需求方决定。累计申购量达到新股发行量的价位为有效价位。价格的确定：
①统一价格拍卖(荷兰式拍卖)
②差别价格拍卖(美国式拍卖)
承销商没有对股票定价和配售股票的权利。
(3)固定价格方式，是承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，如果超额，承销商或有较大分配权力，或采取比例配发的方式。
(4)混合方式是多种招股方式同时混合使用，如香港采用的模式是将询价方式与固定价格公开认购相结合，台湾模式则是询价方式、竞价方式与固定价格公开申购三者的结合。
“绿鞋期权”：指发行人授予主承销商有权自主执行超过计划融资规模15%的配售新股的权力。当新股供不应求时，主承销商以115%的数量向投资者发售，但其中15%的股票在股票发行完毕上市之日的30天内推迟交付。具体的操作是：①在绿鞋期权行使期内，若市场股价高于发行价，主承销商根据授权要求发行人按发行价额外配发多达该次募集总量15%的股票，再由主承销商将其配售给投资者;②若市场股价低于发行价，则主承销商用超额的15%的资金在市场按市场价购进股票再按发行价配售给投资者。
2.我国的股票IPO发行定价方式
(1)2005年初开始实现询价与固定价格公开认购相结合的模式。
IPO公司向机构投资者发行股票用询价方式;向社会公众采用固定价格公开认购的方式。
(2)具体步骤：
两次询价：初步询价、累计投标询价(主板IPO)(中小企业板IPO无须累计投标询价)
①初步询价阶段：发行人及其保荐机构应向不少于20家(公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不少于50家)的符合证监会规定条件的询价对象进行询价，通过询价的报价结果确定发行价格区间以及相应的市盈率区间。
②累计投标询价阶段：确定发行价格，向参与询价的机构投资者配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
③按确定价格向社会公众公开发行剩余股票。
3.股票发行监管制度
(1)股票发行监管制度的一般形式
主要有三类：审批制、核准制、注册制。
①审批制：带有强烈计划经济和行政干预的色彩。主要表现为：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数做出限制。
②注册制：又称备案制或存档制，是一种市场化的新股发行监管制度。发行人在公开发行股票时，按照要求将所有应该公开的信息向证券发行监管机构申报注册和披露，并对该信息的真实性、准确性、完整性承担责任，证券监管机构只对申报材料进行“形式审查”。
③核准制：介于审批制和注册制之间,遵循强制性信息披露和合规性管理相结合的原则。它要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制要求的形式性审查外，还对发行公司的治理结构、营业性质、资本机构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等进行实质性的审查，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。
(2)我国的新股发行监管制度
第一阶段：行政审批制阶段(1990-2000年)
①“额度管理”阶段(1993-1995年): 总额度——按省、行业分配总额度。
②“指标管理”阶段(1996-2000年):“总量控制，限报家数”,对上市企业家数进行管理。
第二阶段：核准制阶段(2001年至今)
①“通道制”阶段(2001年3月—2004年4月):即向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。
②“保荐制”阶段(2004年4月至今)
2004年4月开始推出“保荐人制度”也就是“保荐制”，2005年1月正式实施。
保荐：即有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行和上市证券，并对所推荐的证券发行人所披露的信息的质量和所做出的承诺提供法定的持续训示、督促、指导和信用担保。
保荐人在推荐公开发行和上市的中介服务时，不仅要考虑自身的商业利益，还必须考虑公众(投资人)的利益。
与通道制相比，保荐制增加了保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容，这是该制度设计的初衷和核心内容。
(三)债券发行
1.国债发行方式：凭证式国债完全采用承购包销的方式;记账式国债完全采用公开招标方式。
2.企业债券发行方式：企业债券必须经资格审查，并由专业信用评级机构进行信用评级，并有保证人担保。须经历：额度申请、发行申报、资格审查、承销发行。
3.金融债券发行方式：目前我国发行金融债的主体必须是政策性银行，在银行间债券市场以招标形式发行。
【例2·单选题】目前，我国记账式国债采用的发行方式是( )。
A.行政分配
B.承购包销
C.邀请招标
D.公开招标
【正确答案】D
【答案解析】本题考查我国国债发行方式。目前凭证式国债发行完全采取承购包销的方式，记账式国债完全采用公开招标的方式。
(四)证券私募发行
1.证券私募发行：也称内部发行或不公开发行，是面向少数特定的投资者的发行方式。私募发行的对象通常是仅以与证券发行者具有某种密切关系者为认购对象。
2.私募发行的优点：简化了发行手续;避免泄露公司机密;节省发行费用;缩短发行时间;发行条款灵活，较少受到法律规范的约束，可以制定更符合发行人要求的条款;比公开发行更有成功的把握等。
3.私募发行的缺点：证券流动性差;发行价格和交易价格可能会比较低，不利于筹资者;可能被投资者操纵;不利于企业扩大知名度等。
4.私募发行的方式
(1)股票私募发行：分为股东分摊(股东配股)和第三者分摊(私人配股)两类。
(2)债券私募发行
发行对象有两类：个人投资者、机构投资者。
私募发债多用直接销售方式，私募债一般不允许转让。
二、证券经纪业务
(一)概述
1.证券经纪业务的含义
证券经纪业务：指具备证券经纪商资格的投资银行通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求，并代理客户买卖证券的业务。提供证券经纪业务投行收取佣金。
2.证券经纪业务的基本要素
证券经纪业务的基本要素：委托人、证券经纪商、证券交易场所、证券交易的标的物。
(1)委托人是指依国家法律、法规的规定，可以进行证券买卖的自然人或法人。
(2)证券经纪商
证券经纪商是指在证券交易中接受客户委托、代理买卖证券并收取佣金的投资银行。
(3)证券交易场所
①证券交易所(场内交易市场)：是挂牌上市证券进行交易的场所(指在一定场所、一定时间、按一定的规制集中买卖已发行证券而形成的市场)。
证券交易所的组织形式有公司制和会员制两种，我国是会员制。
②其他交易场所(场外交易市场)：指证券交易所以外的证券交易市场，无固定场所也没有正式的组织，是一种通过电讯系统直接在交易所外面进行证券买卖的交易网络。包括：柜台交易市场、第三市场、第四市场。
柜台交易市场是在股票交易所以外的各种证券交易机构柜台上进行的股票交易市场(无形的市场)简称OTC。柜台交易市场按“标购标售(Bid and Ask)”方式交易，典型代表是NASDAQ系统。(主要交易者是券商)
第三市场又称“店外市场”，它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。(上市股票的批量交易市场)。第三市场交易成本低、成交迅速、其主要客户是机构投资者。
第四市场：指投资者完全绕过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。第四市场交易成本低、成交快、保密好、具有很大潜力;利用第四市场进行交易的一般都是大企业和大公司。
(4)证券交易的标的物
所有上市交易的股票和债券都是证券交易的标的物。我国目前有：A股、B股、基金、债券(包括可转债)等。
(二)证券经纪业务的特点
1.业务对象的广泛性和价格波动性
2.证券经纪商的中介性
3.客户指令的权威性
4.客户资料的保密性
(三)证券经纪业务的流程
开户—交易委托—委托成交—股权登记、证券存管、清算交割交收。
开户包括两个方面：证券账户和资金账户。
1.证券账户
(1)个人账户(A字账户)
法人账户(B字账户)
另外，投资银行自营业务须以本公司名义开立自营账户。
(2)股票账户、基金账户、债券账户
股票账户可以用于买卖股票，也可用于买卖债券和基金以及其他上市证券;债券账户和基金账户则是只能用于买卖上市债券(回购)和上市基金的专用型账户。
2.资金账户包括：现金账户、保证金账户
资金账户的开立意味着客户与投资银行建立了经纪关系。
(1)现金账户：不能透支。
(2)保证金账户：保证金交易(虚盘交易)和信用经纪业务。
①保证金交易：即允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券。
保证金交易的实质是投资者用自己的资金作为担保，从银行或经纪商处获得贷款(融资)来放大交易规模。
②信用经纪业务
信用经纪业务分类：融资(买空)和融券(卖空)。
融资：指客户委托买入证券时，投资银行以自有或外部融入的资金为客户垫付部分资金以完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息。
融券：指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户代垫部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还。
信用经纪业务是投资银行融资功能与经纪业务相结合产生的，是其传统经纪业务的延伸，是经纪业务的一种形式。
投资银行在信用经纪业务中扮演着债权人和抵押权人的角色。
3.进行交易委托
(1)交易委托的要求：办理交易委托的手续包括投资者填写委托单和证券经纪商受理的委托，这就相当于合同关系中的要约与承诺。
(2)交易委托的种类
A.按数量不同分：整数委托和零数委托。
整数委托是指委托买卖证券的数量为一个交易单位或者交易单位的整数倍，一个交易单位俗称“一手”。
零数委托是指投资者委托证券经纪商买卖证券时，买进或卖出的证券不足证券交易所规定的一个交易单位，目前我国只在卖出证券时才有零数委托。
B.按委托价格不同分：市价委托和限价委托。
市价委托仅指明交易的数量，而不指明交易的具体价格，要求投资银行按照即时市价买卖。
限价委托是指投资者在委托经纪商进行买卖的时候，限定证券买进或卖出的价格，经纪商只能在投资者事先规定的合适价格内进行交易。
4.委托成交
(1)成交原则—价格优先、时间优先
(2)竞价原理：集合竞价和连续竞价
在我国，开盘价是集合竞价的结果，集合竞价时间9：15—9：25，其余时间均为连续竞价。
连续竞价成交价格原则：最高买进申报与最低卖出申报相同。买入申报价格高于市场即时的最低卖出申报价格时，以即时的最低卖出申报价格为成交价格;卖出申报价格低于市场即时的最高买入申报价格时，以即时的最高买入申报价格为成交价格。
5.股权登记、证券存管、清算交割交收
(1)股权登记：发行公司委托专门的登记机构建立其所有的股东名册，并在每一次股权转让行为发生后进行变更登记。
(2)证券存管：在交易过户、非交易过户、分红派息、账户挂失等变更中实施的财产保管制度。
(3)清算交割交收。
清算与交割交收统称为证券结算。结算方式：净额结算和逐笔结算。
【例3·单选题】在信用经纪业务中，投资银行不仅是传统的中介机构，而且还承担着( )的角色。
A.债务人与抵押权人
B.债权人与抵押权人
C.债务人与发行人
D.债权人与发行人
【正确答案】B
【答案解析】本题考查投资银行信用经纪业务的相关知识。在信用经纪业务中，投资银行不仅是传统的中介机构，而且还承担着债权人与抵押权人的角色。
三、并购业务
(一)并购的含义
1.狭义并购：企业并购通常被称为兼并与收购。
兼并：一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失。
收购：是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制关系，两者仍然是各自独立的企业法人。
并购三种方式：
(1)吸收合并：A+B=A
(2)新设合并：A+B=C
(3)控股：A收购B后，A、B各自仍然是相互独立的企业法人。
兼并与收购的联系：在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，统称为“并购”。
兼并与收购的区别：
①在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
②兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
2.广义的并购：通过资本市场对企业进行一切有关的资本经营和资产重组。
包括扩张、售出、公司控制和所有权结构变更。
(二)并购的基本类型
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分类角度 |
分类类别 |
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并购前企业间的市场关系 |
横向并购 |
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纵向并购 | |
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混合并购 | |
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并购的出资方式 |
用现金购买资产 |
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用现金购买股票 | |
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用股票购买资产 | |
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用股票交换股票（换股） | |
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收购的动机 |
善意收购（白衣骑士） |
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恶意收购（黑衣骑士） | |
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持股对象针对性 |
要约收购 |
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协议收购 | |
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收购融资渠道 |
杠杆收购（LBO） |
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管理层收购（MBO） |
1.按并购前企业间的市场关系：横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购：并购双方/多方原属统一产业，生产或经营同类产品，并购的结果是资本在同一市场
或部门集中。
纵向并购：并购双方/多方之间有原料生产、供应、加工、销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段，是大企业全面控制原料生产、销售各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。
混合并购：混合并购属于无关联产业的企业，目的：进入高利润行业，实现企业多元化战略
2.按并购的出资方式：用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产(并购公司向目标增发股票)和用股票交换股票(交换发盘，换股)：并购公司向目标公司股东增发股票。
3.按收购的动机：善意收购与恶意收购
善意收购又称为“白衣骑士”，是指收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上通过谈判达成收购条件的一致意见，协商制定收购计划而完成收购活动的并购方式。
恶意收购又称为“黑衣骑士”，是指收购公司首先通过秘密收集被收购的目标公司分散在外的股票等非公开手段对之进行隐蔽而有效的控制，然后在事先未与目标公司协商的情况下突然提出收购要约，使目标公司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售。收购公司通常要以高于目标公司股票市场价格来收购目标公司的股票(一般要高20%—50%)。
4.按持股对象针对性：要约收购与协议收购
要约收购：指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。——恶意收购多采取要约收购。
协议收购是指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协议条件支付资金，达到收购的目的。——协议收购一般属于善意收购。
5.按收购融资渠道：杠杆收购与管理层收购
杠杆收购(LBO)：指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。(以目标公司的资产及其收益作为融资的保证)
管理层收购(MBO)：是杠杆收购的一种，是指公司管理层利用借贷资本收购本公司股权的行为，是管理层的杠杆收购。
适合管理层收购的企业应具备的特点：良好的经营团队，产品需求稳定，现金流稳定，有较大的管理效率提升空间，有高价值资产，有高贷款能力等。
(三)投资银行在企业并购中的作用
现代投资银行的业务能力包括以下几个方面：①良好的产业分析能力;②强大的金融产品配销能力;③敏锐的经济、社会与政治动向的研制能力;④丰富的金融知识和应变能力;⑤正确的设计及执行投资机会的能力;⑥专业的会计、税务与法律方面的知识能力。
并购是一个复杂的过程，必须依靠专业性的中介机构和专家去完成目标企业的高度专业化的工作。在西方国家这种工作一般由投资银行去组织完成的。
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