第五节　经理机构

　　一、经理机构的地位

　　经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。经理一般由公司章程任意设定，设立后即为公司常设的辅助业务执行机 关。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

　　董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。

　　二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构

　　大多数国家的公司法，都将公司经理视为章程中的任意设定机构。而有些国家则明确规定了经理的设置及其权限的一些情况。

　　(一)经理机构的职权(掌握)

　　从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(2)组织实施公司年度经营和投资方案;

　　(3)拟订公司管理机构设置方案;

　　(4)拟订公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

　　(8)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　《公司法》规定经理有权列席董事会会议。

　　【例题17·单选题】(2008年)拟定公司管理机构设置方案的职权属于公司的(　)。

　　A.监事　　B.经理　　C.董事　　D.股东

　　[答疑编号716020403]

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据以上内容进行选择。

　　【例题18·多选题】(2009年)在有限责任公司和股份有限公司中，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使的职权包括(　)

　　A.主持公司的生产经营管理工作

　　B.决定公司管理机构设置方案

　　C.确定公司的基本管理制度

　　D.实施公司年度经营和投资方案

　　E.聘任或解聘副经理、财务负责人

　　[答疑编号716020404]

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』选项BCE属于董事会的职权。

　　(二)经理的义务与责任(掌握)

　　经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。

　　(三)经理的选任与解聘

　　作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。我国公司法对经理的 任职资格做出了与董事相同的要求。

　　解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段。