第三节 股东机构
一、股东概述
(一)股东的含义
股东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。(有限责任公司：资本;股份有限公司：股份。)
(二)股东的分类和构成
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1.发起人股东与非发起人股东 |
设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。
发起人股东的特点：
第一，对公司设立承担责任。①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任。
第二，股份转让受到一定限制。《公司法》规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
第三，资格的取得受到一定限制。一是自然人作为发起人应当具备完全行为能力；二是法人作为发起人应当是法律上不受限制者；三是发起人的国籍和住所受到一定限制。我国公司法规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。 |
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2.自然人股东与法人股东 |
自然人和法人均可成为公司股东。
自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全行为能力。
法人股东：企业法人（含外国企业）和社团法人、各类投资基金组织、代表国家进行投资的机构。 |
【例题6·单选题】(2008年)依照我国公司法，股份有限公司发起人股东持有的本公司股份，自公司成立之日起( )内不得转让。
A.四年 B.三年 C.二年 D.一年
[答疑编号716020202]
『正确答案』D
『答案解析』《公司法》规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
(三)股东的法律地位(熟悉)
1.股东是公司的出资人
特点：①必须履行出资义务;②股东作为出资人是公司资本的提供者，全体股东的出资总和即公司的资本总额;③股东享有股东权。即按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2.股东是公司经营的最大受益人和风险承担者
①股东是典型的投资者，是以利润最大化为目标的投资主体。公司的经营结果同股东利益最为密切，股东是公司经营利益的最大受益人;②股东既是公司经营的最大受益人，也是公司经营的最大风险承担者(风险大于债权人和职工，股东收益不确定、股利和剩余财产分配在债权之后)。
3.股东享有股东权
股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。广义的股东权是股东对公司权利义务的概括，狭义的股东权即股东对公司享有的权利——获得财产收益和参与公司管理的权利。
4.股东承担有限责任
除无限公司股东、两合公司(注：两合公司是指由1人以上的无限责任股东与1人以上的有限责任股东组成的公司，其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东则以其出资额为限对公债务负有限清偿责任)的无限责任股东外，公司股东均对公司(债务)承担有限责任。公司是公司债务的直接承担者，股东仅以其出资额(所持股份)为限，对公司债务间接承担责任。
5.股东平等
所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额平等地享受权利，承担义务。
